新《公司法》下如何辦理減資

 

      2023年12月29日，新《公司法》經(jīng)全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過，并將于2024年7月1日起施行。此次新修訂的《公司法》是2005年《公司法》全面修訂后的首次大修。其中關(guān)于出資資本需要在五年內(nèi)繳足的規(guī)定引起廣泛關(guān)注，也值得廣大創(chuàng)業(yè)者引起注意。

 

       新《公司法》第四十七條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實(shí)繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

 

      第二百六十六條規(guī)定：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機(jī)關(guān)可以依法要求其及時(shí)調(diào)整。具體實(shí)施辦法由國務(wù)院規(guī)定。  

 

      第二百五十條規(guī)定：違反本法規(guī)定，虛報(bào)注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對虛報(bào)注冊資本的公司，處以虛報(bào)注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)的公司，處以五萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》（2018年修正版）等法律法規(guī)，梳理目前公司一般情況下的減資流程。

 

1.董事會(huì)/執(zhí)行董事制定減資方案。具體減資方案應(yīng)包括：減資的原因、目的、減資后各股東股權(quán)份額比例、減資后公司章程、減資方式、減資對價(jià)支付方式、減資基準(zhǔn)日等。

2.股東會(huì)/股東大會(huì)做出減資決議。有限公司減少注冊資本的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

4.通知債權(quán)人。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。

    （1）登錄進(jìn)入國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)（**省/市），做公司減少注冊資本公告

    （2）登錄地方相關(guān)系統(tǒng)，做公司減少注冊資本公告

5.辦理減資的變更登記：應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后向登記機(jī)關(guān)申請。